ОПЦИОННЫЙ ДОГОВОР
Настоящий опционный договор (далее — «Договор») заключён в [Место заключения], [Дата заключения], между следующими сторонами (далее совместно — «Стороны»):
1. СТОРОНЫ
1.1 [Наименование общества]
Регистрационный код: [Регистрационный код общества]
Представитель: [Имя представителя общества]
(далее — «Общество»)
1.2 [Имя получателя опциона]
Личный код: [Личный код получателя опциона]
Роль в Обществе: [Роль получателя опциона]
(далее — «Получатель опциона»)
2. ПРЕДМЕТ ОПЦИОНА
2.1 Общество предоставляет Получателю опциона право приобрести в будущем долю участия в Обществе в размере [Размер опциона (% паевого капитала)] паевого капитала.
2.2 Цена исполнения опциона составляет [Цена исполнения (€)] евро.
2.3 Опцион является ПРАВОМ приобрести долю участия, а не самой долей участия. До исполнения опциона Получатель опциона не является пайщиком Общества: он не имеет права голоса, права на дивиденды и иных прав пайщика.
2.4 Заключение Договора не изменяет условий трудового, служебного или иного договора между Получателем опциона и Обществом.
3. ВЕСТИНГ
3.1 Опцион предоставляется [Дата предоставления опциона] и вырабатывается (вестинг) в течение [Общий срок вестинга (в месяцах)] мес.
3.2 Период ожидания (cliff) составляет [Cliff, или период ожидания (в месяцах)] мес. До истечения периода ожидания никакая часть опциона не вырабатывается.
3.3 После истечения периода ожидания опцион вырабатывается частями до окончания общего срока; шаг вестинга: [Шаг вестинга].
3.4 Опцион вырабатывается только за время, в течение которого Получатель опциона состоит с Обществом в трудовых, служебных или иных договорных отношениях. Общество ведёт учёт объёма выработанного опциона и сообщает его Получателю опциона по его требованию.
4. ИСПОЛНЕНИЕ
4.1 Получатель опциона может исполнить выработанный опцион, представив Обществу письменное заявление и уплатив цену исполнения. В заявлении указывается, в каком объёме исполняется опцион.
4.2 Передача доли участия оформляется в предусмотренной законом форме. Предоставление доли участия требует решений компетентных органов Общества (напр. увеличение паевого капитала или отчуждение существующей доли участия); Общество инициирует и организует их принятие в течение разумного срока после получения заявления и цены исполнения.
4.3 Стороны учитывают, что указанные в пункте 7 налоговые последствия зависят от времени исполнения; время исполнения выбирает Получатель опциона в пределах, установленных пунктами 4.1 и 5.
5. УХОД
5.1 В смысле настоящего Договора уходом по уважительной причине является прекращение договорных отношений между Получателем опциона и Обществом по любой причине, кроме существенного нарушения обязанностей Получателем опциона.
5.2 Если Получатель опциона уходит из Общества по уважительной причине, выработанный опцион сохраняется и может быть исполнен в течение [Срок исполнения после ухода (в месяцах)] мес. после ухода.
5.3 Невыработанная часть опциона в любом случае прекращается в момент ухода.
5.4 Если Получатель опциона уходит вследствие существенного нарушения своих обязанностей, прекращается весь опцион, в том числе выработанная часть.
6. УСКОРЕНИЕ И ИЗМЕНЕНИЯ В ОБЩЕСТВЕ
6.1 В случае продажи долей участия в Обществе или слияния весь опцион незамедлительно считается выработанным.
6.2 При изменении паевого капитала Общества, разделении или объединении паёв, слиянии, разделении или преобразовании Общества объём опциона и цена исполнения корректируются так, чтобы экономическое положение Получателя опциона осталось по возможности равноценным. Общество уведомляет Получателя опциона о таком изменении в течение разумного срока.
7. НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ
7.1 Налогообложение опциона зависит от условий и сроков опциона. Если Получатель опциона является работником в смысле части 3 § 48 Закона о подоходном налоге, действует следующее: предоставление опциона на долю участия не считается особой льготой; если базовым активом опциона является доля участия в работодателе или в коммерческом обществе, входящем в один концерн с работодателем, приобретение доли участия не считается особой льготой, если она приобретается не ранее чем по истечении трёх лет с момента предоставления опциона (§ 48 ч. 5³ Закона о подоходном налоге (ЗПН)). При несоблюдении трёхлетнего срока приобретение базового актива опциона может облагаться налогом как особая льгота.
7.2 При изменении базового актива опциона трёхлетний срок исчисляется с момента предоставления первоначального опциона. Если вся доля участия в работодателе или в коммерческом обществе, входящем с ним в один концерн, отчуждается в период действия опционного договора со сроком не менее трёх лет или если у Получателя опциона устанавливается полная нетрудоспособность или он умирает, приобретение доли участия не считается особой льготой в объёме, пропорционально соответствующем времени владения опционом до указанного события (ЗПН § 48 ч. 5³).
7.3 Получатель опциона уведомляет Общество об отчуждении опциона. Если Договор не подписан цифровой подписью и не заверен нотариально, Общество представляет его в Налогово-таможенный департамент в течение пяти рабочих дней с момента его заключения (ЗПН § 48 ч. 5³).
7.4 Каждая из Сторон отвечает за вытекающие для неё из закона налоговые обязанности. Стороны отдельно проверяют налоговые вопросы до подписания Договора. Настоящий Договор не содержит налоговой консультации.
8. ОГРАНИЧЕНИЕ ПЕРЕДАЧИ И КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
8.1 Опцион не может быть передан, заложен или обременён иным образом. Опцион является личным.
8.2 Получатель опциона сохраняет конфиденциальность условий Договора, а также ставшей ему известной на основании Договора информации о пайщиках Общества, распределении долей участия, финансовом положении и сделках, за исключением объёма, в котором раскрытие требуется на основании правовых актов или необходимо для получения налоговой или юридической консультации.
9. ПРАВОВОЕ ОСНОВАНИЕ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1 К Договору применяется право Эстонской Республики, в частности Коммерческий кодекс и Закон об обязательственном праве.
9.2 Уведомления, связанные с Договором, представляются в письменной форме или в форме, допускающей письменное воспроизведение. Изменения Договора оформляются в письменной форме. Если какое-либо положение Договора является или становится недействительным, это не влияет на действительность остальных положений.
9.3 Споры, вытекающие из Договора, разрешаются путём переговоров, а при недостижении соглашения — в суде. Договор вступает в силу после его подписания обеими Сторонами.