Соглашение о конфиденциальности (NDA)

ДОГОВОР О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

Настоящий договор о конфиденциальности (далее — «Договор») заключён в [Город заключения договора], [Дата договора], между следующими сторонами:

1. СТОРОНЫ

1.1 Сторона 1:
[Имя/компания Стороны 1]
Регистрационный/личный код: [Регистрационный/личный код Стороны 1]
Адрес: [Адрес стороны A]
Электронная почта: [Электронная почта Стороны 1]
(далее — «Сторона 1»)

1.2 Сторона 2:
[Имя/компания Стороны 2]
Регистрационный/личный код: [Регистрационный/личный код Стороны 2]
Адрес: [Адрес стороны B]
Электронная почта: [Электронная почта Стороны 2]
(далее — «Сторона 2»)

1.3 На основании настоящего Договора обе Стороны могут раскрывать друг другу конфиденциальную информацию, и каждая Сторона в силу настоящего Договора несёт обязанности как Раскрывающей стороны, так и Получающей стороны. В отношении конкретной информации раскрывающая её Сторона считается «Раскрывающей стороной», а получающая её Сторона — «Получающей стороной».

2. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1 Стороны заключают настоящий Договор в следующей цели: [Цель раскрытия информации] (далее — «Цель»).

2.2 Предметом Договора является порядок хранения, использования и защиты Конфиденциальной информации в отношении информации, которая стала или станет известной Получающей стороне в связи с Целью, независимо от того, была ли информация раскрыта до или после заключения Договора.

2.3 Договор не обязывает ни одну из Сторон раскрывать информацию или заключать иные договоры в связи с Целью.

3. ОПРЕДЕЛЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ

3.1 Конфиденциальной информацией (далее — «Конфиденциальная информация») в смысле настоящего Договора считается вся информация, относящаяся к следующим категориям:
[Категории конфиденциальной информации]
Подробнее о категории «Иное»: [Уточните категорию «Иное»].

3.2 Конфиденциальной информацией считаются также условия Договора, факт заключения Договора и содержание переговоров, проведённых между Сторонами в связи с Целью.

3.3 Конфиденциальность информации не зависит от её формы (устная, письменная, электронная или иная), носителя данных или от того, обозначена ли информация как конфиденциальная. Конфиденциальная информация охватывает также её копии, выписки, анализы и иные материалы, составленные на основе Конфиденциальной информации.

3.4 Защита по настоящему Договору применяется к Конфиденциальной информации независимо от того, отвечает ли она понятию коммерческой тайны в смысле Закона о пресечении недобросовестной конкуренции и защите коммерческой тайны, и не ограничивает вытекающие из закона права Раскрывающей стороны на защиту коммерческой тайны.

4. ИСКЛЮЧЕНИЯ ИЗ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

Конфиденциальной информацией не считается информация, которая:

4.1 была общеизвестна ещё до её раскрытия другой Стороне или становится общеизвестной иначе, чем в результате нарушения настоящего Договора;

4.2 уже была известна другой Стороне до её раскрытия без обязанности соблюдения конфиденциальности;

4.3 была самостоятельно разработана Получающей стороной без использования конфиденциальной информации Раскрывающей стороны;

4.4 подлежит раскрытию на основании закона, требования суда или административного органа;

4.5 получена от третьего лица, которое имело право раскрыть эту информацию без обязанности соблюдения конфиденциальности;

4.6 на раскрытие которой Раскрывающая сторона дала предварительное письменное согласие, в объёме, определённом в согласии.

5. ОБЯЗАННОСТИ ПОЛУЧАЮЩЕЙ СТОРОНЫ

5.1 Получающая сторона обязуется хранить Конфиденциальную информацию в тайне и не обнародовать и не раскрывать её третьим лицам путём прямой или косвенной передачи, предоставления доступа, визуальной демонстрации, публикации или иным образом без предварительного письменного согласия Раскрывающей стороны. Получающая сторона вправе использовать Конфиденциальную информацию исключительно в цели, указанной в пункте 2.1 Договора.

5.2 Получающая сторона применяет необходимые организационные и технические меры для предотвращения несанкционированного использования, раскрытия, обнародования и распространения Конфиденциальной информации и хранит Конфиденциальную информацию с той же заботливостью, что и свою конфиденциальную информацию аналогичной важности, но в любом случае не менее чем с разумной заботливостью.

5.3 Получающая сторона не вправе копировать, размножать или сохранять Конфиденциальную информацию в большем объёме, чем это необходимо для достижения Цели, а также анализировать, разбирать или подвергать обратному проектированию переданные ей образцы, прототипы, программное обеспечение или иные материалы, за исключением объёма, необходимого для достижения Цели, и объёма, в котором это разрешено законом (в т. ч. § 25 Закона об авторском праве).

5.4 Получающая сторона незамедлительно сообщает Раскрывающей стороне, если ей становится известно о несанкционированном использовании, раскрытии или утрате Конфиденциальной информации, и принимает разумные меры для прекращения нарушения и ограничения ущерба.

5.5 Если Конфиденциальная информация содержит персональные данные, Получающая сторона обрабатывает их только в объёме, необходимом для достижения Цели, и в соответствии с Общим регламентом по защите данных (ЕС) 2016/679 и Законом о защите персональных данных.

6. ДОПУСТИМОЕ РАСКРЫТИЕ

6.1 Получающая сторона может раскрывать Конфиденциальную информацию своим работникам, консультантам и представителям только в той мере, в какой это крайне необходимо для выполнения ими своих задач при достижении цели, указанной в пункте 2.1 Договора, при условии что эти лица приняли на себя как минимум равноценную обязанность соблюдения конфиденциальности.

6.2 Получающая сторона обеспечивает соблюдение лицами, указанными в пункте 6.1, установленных Договором обязанностей и отвечает за нарушение обязанностей этими лицами как за собственное нарушение.

6.3 Если Получающая сторона обязана раскрыть Конфиденциальную информацию по основанию, указанному в пункте 4.4, она незамедлительно до раскрытия сообщает об этом Раскрывающей стороне, если это допускается правовыми актами, чтобы Раскрывающая сторона могла принять меры для защиты своих интересов, и раскрывает информацию только в требуемом минимальном объёме.

6.4 Сторона, ссылающаяся на какое-либо исключение, указанное в пункте 4, должна доказать обстоятельства, лежащие в основе исключения.

7. СРОК ДЕЙСТВИЯ

7.1 Срок действия настоящего Договора: [Срок действия]. Каждая из Сторон может расторгнуть бессрочный Договор с соблюдением разумного срока предупреждения (§ 195 ч. 3 Закона об обязательственном праве (ЗОП)).

7.2 Срок действия обязанности соблюдения конфиденциальности после прекращения Договора: [Срок конфиденциальности после прекращения договора].

7.3 Прекращение Договора не освобождает Стороны от ответственности за нарушения, совершённые в период действия Договора, и не влияет на положения пунктов 8, 9 и 10.

8. ВОЗВРАТ И УНИЧТОЖЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ

8.1 При прекращении Договора или по требованию Раскрывающей стороны Получающая сторона обязуется незамедлительно вернуть или уничтожить все материалы, содержащие Конфиденциальную информацию, в том числе удалить её с носителей данных, и подтвердить это в письменной форме.

8.2 Получающая сторона может сохранять копии, содержащие Конфиденциальную информацию, в объёме, в котором у неё имеется такая обязанность в силу правовых актов, или в виде автоматических резервных копий, удаление которых разумно невозможно. На такие копии распространяется обязанность соблюдения конфиденциальности до их уничтожения, и их запрещается использовать в иных целях.

9. СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ ПРИ НАРУШЕНИИ

9.1 В случае нарушения настоящего Договора Получающая сторона обязана по требованию незамедлительно уплатить Раскрывающей стороне договорной штраф в размере [Договорной штраф (€)] евро.

9.2 Уплата договорного штрафа не исключает права Раскрывающей стороны требовать помимо договорного штрафа возмещения фактического ущерба, в том числе упущенной выгоды, превышающего сумму договорного штрафа.

9.3 Уплата договорного штрафа не освобождает Получающую сторону от обязанности незамедлительно прекратить нарушение и от обязанности дальнейшего исполнения Договора. Помимо договорного штрафа Раскрывающая сторона вправе требовать прекращения нарушения и воздержания от дальнейшего нарушения (ЗОП § 159).

9.4 Раскрывающая сторона уведомляет Получающую сторону о требовании договорного штрафа в течение разумного срока после обнаружения нарушения. Если нарушение является извинительным, договорной штраф не требуется (ЗОП § 160). Несоразмерно высокий договорной штраф может быть уменьшен судом (ЗОП § 162).

10. НЕПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ПРАВ

10.1 Настоящий Договор не предоставляет ни одной из Сторон никаких прав на интеллектуальную собственность другой Стороны или на иную Конфиденциальную информацию, помимо прямо установленного в настоящем Договоре.

10.2 Конфиденциальная информация и всё вытекающее из неё принадлежит Раскрывающей стороне, и Получающей стороне ни прямо, ни косвенно не предоставляется лицензия или иные права в отношении Конфиденциальной информации ни сейчас, ни в будущем.

10.3 Раскрывающая сторона не даёт заверений или гарантий относительно правильности, полноты или пригодности Конфиденциальной информации для конкретной цели, за исключением объёма, прямо установленного в Договоре.

11. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА

11.1 Сторона не отвечает за нарушение обязанностей, вытекающих из Договора, если нарушение является извинительным вследствие непреодолимой силы. Непреодолимая сила — это обстоятельство, на которое Сторона не могла повлиять и, исходя из принципа разумности, от неё нельзя было ожидать, что она при заключении Договора учтёт это обстоятельство, избежит его или преодолеет препятствующее обстоятельство или его последствия (ЗОП § 103).

11.2 Сторона, исполнению обязанности которой препятствует непреодолимая сила, незамедлительно сообщает об этом другой Стороне. Непреодолимая сила не освобождает Получающую сторону от обязанности применять меры защиты, указанные в пункте 5.2, в той мере, в какой это возможно.

12. УВЕДОМЛЕНИЯ

12.1 Связанные с Договором уведомления, имеющие правовые последствия, представляются другой Стороне в письменной форме или в форме, допускающей письменное воспроизведение (в т. ч. по электронной почте), по адресу, указанному в Договоре, или по иному адресу, письменно сообщённому Стороной другой Стороне.

12.2 Уведомление, отправленное по электронной почте, считается полученным не позднее рабочего дня, следующего за его отправкой, если у отправителя нет сведений о недоставке уведомления. Сторона незамедлительно сообщает другой Стороне об изменении своих контактных данных.

13. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

13.1 Споры и разногласия, вытекающие из настоящего Договора, разрешаются прежде всего путём переговоров.

13.2 При недостижении соглашения порядок разрешения спора: [Разрешение споров]. Применяется право Эстонской Республики. В вопросах, не урегулированных Договором, Стороны руководствуются действующими в Эстонской Республике правовыми актами.

14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1 Изменения и дополнения Договора оформляются в письменной форме или в форме, допускающей письменное воспроизведение, и вступают в силу после их подтверждения обеими Сторонами или в согласованный Сторонами срок.

14.2 Сторона не может передать вытекающие из Договора права и обязанности третьему лицу без предварительного письменного согласия другой Стороны.

14.3 Если какое-либо положение Договора является или становится недействительным, это не влияет на действительность остальных положений. Стороны заменяют недействительное положение действительным, максимально близким по своему экономическому содержанию к недействительному положению.

14.4 Договор составляет полное соглашение Сторон в отношении защиты Конфиденциальной информации и заменяет все связанные с ней прежние устные и письменные соглашения.

14.5 Договор вступает в силу после его подписания обеими Сторонами.

15. ПРАВОВОЕ ОСНОВАНИЕ

15.1 К настоящему договору о конфиденциальности применяются общая часть Закона об обязательственном праве и Закон о пресечении недобросовестной конкуренции и защите коммерческой тайны; к договорному штрафу применяются § 158–162 Закона об обязательственном праве.