ДОГОВОР С ЧЛЕНОМ ПРАВЛЕНИЯ
Настоящий договор с членом правления (далее — «Договор») заключён в [Место заключения], [Дата заключения договора], между следующими сторонами:
1. СТОРОНЫ
1.1 [Наименование общества]
Регистрационный код: [Регистрационный код общества]
Адрес: [Адрес общества]
Представитель: [Имя представителя общества], основание права представительства: [Основание права представительства представителя]
(далее — «Общество»)
1.2 [Имя члена правления]
Личный код: [Личный код члена правления]
Адрес: [Адрес члена правления]
Электронная почта: [Электронная почта члена правления]
(далее — «Член правления»)
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1 Член правления решением компетентного органа Общества назначен членом правления Общества начиная с [Дата назначения членом правления].
2.2 Настоящий Договор не назначает Члена правления на должность и не освобождает его от неё. Договор регулирует правоотношения между Обществом и Членом правления, вытекающие из назначения членом правления.
2.3 Член правления не является работником Общества, и к настоящему Договору не применяется Закон о трудовом договоре (§ 1 ч. 5 Закона о трудовом договоре). К Договору применяются положения Закона об обязательственном праве о договоре поручения постольку, поскольку иное не вытекает из Коммерческого кодекса, устава Общества и Договора.
2.4 Член правления подтверждает, что в отношении него не действует запрет на деятельность в качестве члена правления или запрет на предпринимательство либо иное вытекающее из закона или судебного решения препятствие для того, чтобы быть членом правления, и что у него нет обязательств, препятствующих исполнению Договора. Член правления незамедлительно сообщает Обществу, если такое обстоятельство выявится.
3. СРОК ПОЛНОМОЧИЙ
3.1 Полномочия Члена правления являются бессрочными и действуют до отзыва или сложения полномочий, если срок полномочий не вытекает из закона или устава Общества.
3.2 Член правления общества с ограниченной ответственностью избирается бессрочно, если уставом не предусмотрен срок (§ 184 ч. 2 Коммерческого кодекса (КК)). Член правления акционерного общества избирается на срок до трёх лет, если уставом не предусмотрен иной срок, но не более чем на пять лет (КК § 309 ч. 2). Решение о продлении срока полномочий не может быть принято ранее чем за один год до планируемого истечения срока полномочий.
3.3 Стороны незамедлительно совершают действия, необходимые для внесения данных Члена правления в коммерческий регистр и их изменения.
4. ПРАВО ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
4.1 Член правления вправе представлять Общество во всех юридических действиях единолично.
4.2 Объём права представительства вносится в коммерческий регистр и действует в отношении третьих лиц согласно регистровой записи.
4.3 В отношении Общества Член правления соблюдает предусмотренные уставом и установленные компетентными органами Общества ограничения права представительства, хотя они не действуют в отношении третьих лиц (КК § 181 ч. 2 и § 307 ч. 2). Если у Общества имеется совет, Член правления совершает сделки, выходящие за рамки повседневной хозяйственной деятельности, только с согласия совета.
4.4 Для совершения сделки между Обществом и Членом правления требуется согласие пайщиков или совета, за исключением сделок, совершаемых в повседневной хозяйственной деятельности Общества на основании рыночной цены товара или услуги (КК § 181 ч. 3 и § 307 ч. 3).
5. ЗАДАЧИ ЧЛЕНА ПРАВЛЕНИЯ
5.1 Член правления руководит повседневной хозяйственной деятельностью Общества и отвечает за следующие области:
[Описание задач]
5.2 Член правления организует бухгалтерский учёт Общества и обеспечивает своевременное представление требуемых законом отчётов.
5.3 Член правления организует своё рабочее время самостоятельно исходя из потребностей Общества и надлежащего выполнения задач. Предполагаемые затраты времени: [Предполагаемые затраты времени].
5.4 Член правления руководит Обществом в соответствии с законом, уставом, законными решениями компетентных органов Общества и Договором и действует наиболее экономически целесообразным для Общества образом, избегая причинения ущерба Обществу и защищая репутацию Общества.
5.5 Член правления по собственной инициативе незамедлительно информирует пайщиков, а при наличии совета — совет, о существенном ухудшении экономического положения Общества и об иных обстоятельствах, существенно влияющих на деятельность Общества. Если решение или указание компетентного органа противоречит закону, уставу или интересам Общества, Член правления незамедлительно обращает на это внимание органа.
5.6 Если Общество неплатёжеспособно и неплатёжеспособность исходя из экономического положения Общества не является временной, Член правления обеспечивает подачу правлением в суд ходатайства о банкротстве в установленный законом срок (для общества с ограниченной ответственностью — КК § 180 ч. 5¹).
5.7 Член правления избегает конфликта интересов и незамедлительно сообщает Обществу о своей прямой или косвенной заинтересованности в сделке, которую Общество намеревается совершить.
6. ОБЯЗАННОСТЬ ПРОЯВЛЯТЬ ЗАБОТЛИВОСТЬ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
6.1 Член правления обязан действовать с заботливостью добросовестного предпринимателя и исходить из экономических интересов Общества (для общества с ограниченной ответственностью — КК § 187 ч. 1, для акционерного общества — § 315 ч. 1).
6.2 Член правления отвечает за ущерб, причинённый Обществу нарушением своих обязанностей. Члены правления, причинившие ущерб, отвечают солидарно; Член правления освобождается от ответственности, если докажет, что выполнял свои обязанности с заботливостью добросовестного предпринимателя (КК § 187 ч. 2 и § 315 ч. 2).
6.3 Член правления не отвечает за ущерб, возникший в результате исполнения правомерного решения компетентного органа Общества.
6.4 Срок исковой давности по требованию к Члену правления составляет пять лет (КК § 187 ч. 3 и § 315 ч. 3).
6.5 Ни пункты 6.3 и 6.4, ни иное соглашение между Обществом и Членом правления не ограничивают право кредитора Общества или управляющего в деле о банкротстве предъявить к Члену правления предусмотренное законом требование о возмещении ущерба, в том числе в случае, если Общество отказалось от требования, заключило с Членом правления компромисс или сократило срок исковой давности (КК § 187 ч. 4–5 и § 315 ч. 4–5).
7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
7.1 Члену правления за выполнение задач выплачивается вознаграждение в размере [Ежемесячное вознаграждение (€, брутто)] евро в месяц (брутто).
7.2 Вознаграждение выплачивается на банковский счёт Члена правления; срок выплаты: [День выплаты вознаграждения].
7.3 С вознаграждения удерживаются и уплачиваются предусмотренные законом налоги.
7.4 Размер вознаграждения и порядок его выплаты определяют пайщики, а при наличии совета — совет, обеспечивая, чтобы общая сумма выплат Общества Члену правления находилась в разумном соответствии с задачами Члена правления и экономическим положением Общества (КК § 180¹ ч. 1–2 и § 314 ч. 1–2).
7.5 Если экономическое положение Общества существенно ухудшается и дальнейшая выплата вознаграждения была бы крайне несправедливой по отношению к Обществу, Общество может потребовать уменьшения вознаграждения. В таком случае Член правления вправе расторгнуть Договор в чрезвычайном порядке, предупредив об этом за один месяц (КК § 180¹ ч. 3–4 и § 314 ч. 3–4).
7.6 Премии, дополнительные льготы и выходное пособие выплачиваются только на основании решения компетентного органа Общества или письменного соглашения Сторон.
8. ВОЗМЕЩЕНИЕ РАСХОДОВ
8.1 Общество возмещает Члену правления обоснованные расходы, связанные с выполнением задач, которые были предварительно согласованы и подтверждены документально.
8.2 Для возмещения расхода Член правления представляет подтверждающие расход документы в порядке, установленном внутренними правилами бухгалтерского учёта Общества.
9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
9.1 Член правления обязуется хранить в тайне коммерческую тайну Общества и иную конфиденциальную информацию, ставшую ему известной при выполнении задач (КК § 186 ч. 1 и § 313 ч. 1).
9.2 Обязанность соблюдения конфиденциальности действует бессрочно и после прекращения настоящего Договора.
9.3 Обязанность соблюдения конфиденциальности не распространяется на информацию, обязанность раскрытия которой вытекает из закона. Общество не может требовать возмещения ущерба, причинённого нарушением обязанности хранить коммерческую тайну, если Член правления действовал в соответствии с законным решением общего собрания пайщиков, общего собрания акционеров или совета (КК § 186 ч. 2 и § 313 ч. 2).
10. ОГРАНИЧЕНИЕ КОНКУРЕНЦИИ
10.1 В течение срока полномочий Член правления не может без согласия пайщиков, а при наличии совета — совета, быть индивидуальным предпринимателем в сфере деятельности Общества, быть участником полного товарищества или полным товарищем коммандитного товарищества, действующего в той же сфере деятельности, что и Общество, или быть членом руководящего органа коммерческого общества, действующего в той же сфере деятельности, что и Общество, за исключением коммерческих обществ, входящих в один концерн (для общества с ограниченной ответственностью — КК § 185 ч. 1, для акционерного общества — § 312 ч. 1).
10.2 При нарушении запрета, указанного в пункте 10.1, Общество может потребовать прекращения запрещённой деятельности, передачи Обществу дохода, полученного от запрещённой деятельности, и возмещения ущерба в части, превышающей взысканный доход (КК § 185 ч. 2 и § 312 ч. 2).
10.3 Член правления обязуется в течение [Срок ограничения конкуренции (в месяцах)] мес. после прекращения Договора не действовать на предприятии, конкурирующем с Обществом в той же сфере деятельности.
10.4 Общество выплачивает за ограничение конкуренции компенсацию в размере [Компенсация за ограничение конкуренции (€ в месяц)] евро в месяц в течение срока действия ограничения.
10.5 Ограничение конкуренции действует только в том случае, если Общество фактически выплачивает компенсацию. Ограничение охватывает сферу деятельности и территорию, на которой Общество действовало на момент прекращения Договора.
11. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА
11.1 Договор вступает в силу с момента его подписания.
11.2 Каждая из Сторон может расторгнуть Договор, предупредив об этом другую Сторону не менее чем за [Срок предупреждения о расторжении договора (в месяцах)] мес. К расторжению Договора применяются положения Закона об обязательственном праве о расторжении договора поручения (КК § 184 ч. 3 и § 309 ч. 3).
11.3 Отзыв Члена правления решением компетентного органа Общества прекращает и настоящий Договор. Компетентный орган Общества может отозвать Члена правления независимо от причины.
11.4 Член правления может сложить полномочия независимо от причины, уведомив об этом назначивший его орган (КК § 184 ч. 7 и § 309 ч. 5). Член правления по возможности делает это заблаговременно с учётом срока, указанного в пункте 11.2, чтобы Общество имело возможность назначить нового члена правления. Со сложением полномочий прекращается и настоящий Договор.
11.5 Каждая из Сторон может расторгнуть Договор в чрезвычайном порядке, если с учётом всех обстоятельств и при взвешивании интересов обеих Сторон нельзя ожидать, что расторгающая Сторона продолжит исполнение Договора до истечения срока предупреждения (§ 631 Закона об обязательственном праве).
11.6 При прекращении Договора Член правления передаёт Обществу все находящиеся в его владении документы, носители данных, данные доступа и имущество Общества и сотрудничает с Обществом при изменении данных коммерческого регистра.
11.7 При прекращении Договора Член правления не имеет права на выходное пособие, если Стороны отдельно не договорились об этом в письменной форме или если иное не вытекает из закона.
12. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
12.1 Споры, вытекающие из Договора, разрешаются прежде всего путём переговоров.
12.2 При недостижении соглашения спор разрешается в суде: [Суд для разрешения споров].
13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1 Изменения и дополнения Договора оформляются в письменной форме или в форме, допускающей письменное воспроизведение, и вступают в силу после их подтверждения обеими Сторонами и одобрения компетентным органом Общества в соответствии с законом или уставом.
13.2 Связанные с Договором уведомления, имеющие правовые последствия, представляются в письменной форме или в форме, допускающей письменное воспроизведение, по адресу или адресу электронной почты, указанному в пункте 1.
13.3 Если какое-либо положение Договора является или становится недействительным, это не влияет на действительность остальных положений. Договор составляет полное соглашение Сторон в отношении предмета Договора.
14. ПРАВОВОЕ ОСНОВАНИЕ
14.1 К Договору применяется право Эстонской Республики, в частности Коммерческий кодекс и Закон об обязательственном праве. Закон о трудовом договоре к Договору не применяется (§ 1 ч. 5 Закона о трудовом договоре).