Дистрибьюторский договор

ДИСТРИБЬЮТОРСКИЙ ДОГОВОР

Настоящий дистрибьюторский договор (далее «Договор») заключён в [Город заключения договора], [Дата договора], между следующими сторонами:

1. СТОРОНЫ

1.1 Производитель:
[Предприятие производителя/поставщика]
Регистрационный код: [Регистрационный код производителя/поставщика]
Адрес: [Адрес производителя/поставщика]
Представитель: [Представитель производителя/поставщика]
Контакт: [Контакт производителя/поставщика]
(далее «Производитель»)

1.2 Дистрибьютор:
[Предприятие дистрибьютора]
Регистрационный код: [Регистрационный код дистрибьютора]
Адрес: [Адрес дистрибьютора]
Представитель: [Представитель дистрибьютора]
Контакт: [Контакт дистрибьютора]
(далее «Дистрибьютор»)

2. НАЗНАЧЕНИЕ И ПРОДУКЦИЯ

2.1 Производитель назначает Дистрибьютора для перепродажи следующей продукции (далее «Продукция»): [Описание продукции].

2.2 Договор охватывает следующие категории продукции: [Категории продукции].

3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ДИСТРИБЬЮТОРА

3.1 Дистрибьютор покупает Продукцию у Производителя и перепродаёт её от своего имени, за свой счёт и на свой риск и действует как в отношении Производителя, так и в отношении клиентов в качестве самостоятельного предпринимателя. Дистрибьютор не является агентом или представителем Производителя и не вправе совершать сделки или принимать обязательства от имени Производителя.

3.2 К отношениям Сторон не применяются положения об агентском договоре (Закон об обязательственном праве (ЗОП) § 670–691), если иное не вытекает из закона.

4. ТЕРРИТОРИЯ И ИСКЛЮЧИТЕЛЬНОЕ ПРАВО

4.1 Предоставленное Дистрибьютору право перепродажи действует на следующей территории: [Территория]. Вид исключительности: [Вид исключительности].

4.2 Производитель не продаёт продукцию на территории напрямую и не назначает на территорию других дистрибьюторов.

4.3 Пассивные продажи Дистрибьютора (выполнение заказов, поступивших по инициативе самого клиента из-за пределов территории, без целенаправленной рекламы) не могут быть полностью запрещены; активные продажи Дистрибьютора (целенаправленная реклама или сбытовая деятельность за пределами территории) могут быть ограничены в ограниченном объёме.

4.4 Стороны не применяют на основании Договора ограничений, запрещённых конкурентным правом, в том числе согласно статье 101 Договора о функционировании Европейского союза. К вертикальным соглашениям применяется Регламент Европейской комиссии (ЕС) 2022/720.

5. ОПТОВАЯ ЦЕНА И УСЛОВИЯ ЗАКУПКИ

5.1 Оптовая цена формируется следующим образом: [Формирование оптовой цены]. Условия оплаты: [Условия оплаты].

5.2 Для Дистрибьютора устанавливается обязательство минимальной закупки в размере [Минимальный объём закупки в год (€)] евро в год. Если минимум не выполнен, последствием является: [Последствие невыполнения минимума].

5.3 Дистрибьютор подаёт заказы в письменной форме или в форме, позволяющей письменное воспроизведение. Заказ считается принятым, если Производитель его подтвердил; Производитель подтверждает заказ или сообщает об отказе от него в разумный срок.

5.4 Место поставки, срок поставки и иные условия поставки согласовываются в заказе; при трансграничной поставке Стороны могут ссылаться на условия поставки Incoterms. При отсутствии соглашения риск случайной гибели и повреждения Продукции переходит к Дистрибьютору с передачей Продукции (ЗОП § 214).

5.5 Право собственности на Продукцию переходит к Дистрибьютору с её полной оплатой (оговорка о сохранении права собственности, ЗОП § 233). Дистрибьютор вправе перепродавать Продукцию, на которую распространяется оговорка о сохранении права собственности, в ходе обычной хозяйственной деятельности.

5.6 Дистрибьютор осматривает Продукцию безотлагательно после её получения и уведомляет Производителя о несоответствии в разумный срок, описав его достаточно точно (ЗОП § 219–220).

6. ЦЕНА ПЕРЕПРОДАЖИ

6.1 Дистрибьютор устанавливает цену перепродажи товаров независимо от Производителя и самостоятельно. Производитель может предоставить рекомендательный прейскурант, но не вправе устанавливать для Дистрибьютора обязательную минимальную или фиксированную цену перепродажи.

6.2 Производитель не оказывает на Дистрибьютора влияния с целью применения определённой или минимальной цены перепродажи и косвенно, например путём увязки скидок, поставок или иных условий с ценой перепродажи.

7. МАРКЕТИНГ И БРЕНД

7.1 Маркетинговое обязательство: [Маркетинговое обязательство]. Дистрибьютор вправе использовать товарные знаки и логотипы Производителя в маркетинге в соответствии с бренд-руководством Производителя; маркетинговые материалы предварительно согласовываются с Производителем. Изменение продукции или упаковки не допускается.

7.2 Для Дистрибьютора устанавливается минимальный складской запас: [Описание минимального складского запаса].

7.3 Дистрибьютор представляет Производителю отчёт о продажах с периодичностью: [Периодичность отчётности]. Отчёт содержит как минимум количество проданной Продукции, складские остатки и существенные жалобы клиентов.

7.4 Дистрибьютор использует товарные знаки, коммерческие наименования и иные обозначения Производителя исключительно для идентификации и рекламы Продукции на территории в период действия Договора. По Договору к Дистрибьютору не переходит никакое право интеллектуальной собственности. Дистрибьютор не регистрирует товарные знаки или доменные имена, сходные до степени смешения с обозначениями Производителя.

8. КАЧЕСТВО И ПОСЛЕПРОДАЖНОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ

8.1 Рассмотрение гарантийных вопросов: [Рассмотрение гарантийных вопросов]. Производитель отвечает за дефекты продукции согласно общим принципам ответственности производителя.

8.2 Использование субдистрибьюторов и дальнейших дистрибьюторов: [Использование субдистрибьюторов/дальнейших дистрибьюторов].

8.3 Производитель подтверждает, что при передаче Продукция соответствует условиям Договора, а также действующим на территории требованиям безопасности и маркировки продукции.

8.4 Дистрибьютор безотлагательно уведомляет Производителя о связанных с Продукцией опасностях и существенных жалобах клиентов и сотрудничает с Производителем при отзыве Продукции.

9. КОНКУРЕНЦИЯ

9.1 Продажа конкурирующей продукции в период действия Договора: [Конкурирующая продукция в период действия договора]. Ограничение конкуренции действует после прекращения Договора в течение [Запрет конкуренции после прекращения договора (в месяцах)] месяцев.

9.2 Если продажа конкурирующей продукции в период действия Договора запрещена, запрет действует не дольше пяти лет со вступления Договора в силу, если Стороны прямо не договорятся о его продлении (Регламент (ЕС) 2022/720). Ограничение конкуренции, действующее после прекращения Договора, действует лишь в той мере, в какой оно допускается конкурентным правом.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

10.1 Цены, объёмы, данные клиентов и деловая стратегия являются конфиденциальными. Сторона не разглашает их третьим лицам, за исключением предусмотренных правовыми актами случаев, и это обязательство действует и после прекращения Договора.

10.2 Производитель отвечает за дефекты продукции; Дистрибьютор отвечает за ошибки хранения и обработки товара.

10.3 Сторона отвечает за нарушение вытекающих из Договора обязательств, за исключением случая, когда нарушение является извинительным (ЗОП § 103). Потерпевшая ущерб Сторона вправе требовать возмещения как прямого имущественного ущерба, так и упущенной выгоды (ЗОП § 128).

11. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА

11.1 Ни одна из Сторон не отвечает за нарушение обязательства, если нарушение вызвано непреодолимой силой (обстоятельством, на которое Сторона не могла повлиять и которое не могла предвидеть).

11.2 Сторона, исполнению обязательства которой препятствует непреодолимая сила, безотлагательно уведомляет об этом другую Сторону. Если действие непреодолимой силы носит временный характер, нарушение является извинительным лишь в течение времени её действия (ЗОП § 103), и вытекающие из Договора сроки продлеваются на соответствующее время.

12. УВЕДОМЛЕНИЯ

12.1 Связанные с Договором уведомления, влекущие правовые последствия, направляются другой Стороне в письменной форме или в форме, позволяющей письменное воспроизведение (в том числе по электронной почте), по контактным данным, указанным в пункте 1, или по иным данным, письменно сообщённым Стороной другой Стороне.

12.2 Уведомления исключительно информационного характера могут передаваться также по телефону. Сторона безотлагательно уведомляет другую Сторону об изменении своих контактных данных.

13. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

13.1 Срок действия Договора: [Срок действия договора] ([Срок в годах] лет). Срок предупреждения об обычном расторжении: [Срок предупреждения о расторжении].

13.2 Договор может быть расторгнут в чрезвычайном порядке при длительном невыполнении обязательства минимальной закупки, неплатёжеспособности, существенном нарушении или нарушении конкурентного права. Если основанием расторжения является нарушение обязательства, Договор может быть расторгнут по безрезультатном истечении разумного срока, предоставленного для прекращения нарушения, за исключением предусмотренных законом случаев (ЗОП § 196).

13.3 Непроданные складские остатки при прекращении Договора: [Непроданные складские остатки при прекращении договора].

13.4 При прекращении Договора Дистрибьютор прекращает использование обозначений Производителя и возвращает Производителю маркетинговые материалы и образцы. Если складские остатки остаются у Дистрибьютора, он может реализовать их обычным образом, используя обозначения. Прекращение Договора не влияет на платёжные и иные обязательства, возникшие до прекращения.

14. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

14.1 Споры, вытекающие из настоящего Договора, разрешаются прежде всего путём переговоров, а при недостижении согласия — следующим образом: [Разрешение споров].

14.2 К Договору применяется право [Применимое право].

15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

15.1 Изменения и дополнения Договора оформляются в письменной форме или в форме, позволяющей письменное воспроизведение, и вступают в силу после их подтверждения обеими Сторонами.

15.2 Сторона не вправе передавать вытекающие из Договора права и обязанности третьему лицу без предварительного письменного согласия другой Стороны.

15.3 Если какое-либо положение Договора является или становится недействительным, это не влияет на действительность остальных положений. Стороны заменяют недействительное положение действительным, максимально близким к нему по своему экономическому содержанию.

15.4 Договор (вместе с приложениями) составляет полное соглашение между Сторонами и заменяет все предшествующие устные и письменные договорённости, связанные с предметом Договора. Договор вступает в силу после его подписания обеими Сторонами.

16. ПРАВОВОЕ ОСНОВАНИЕ

16.1 К настоящему дистрибьюторскому договору применяется общая часть Закона об обязательственном праве (свобода договора), а требование о свободном формировании цены перепродажи вытекает из § 4 Закона о конкуренции. В отношении вертикальных соглашений применяется Регламент Европейской комиссии (ЕС) 2022/720.