Лицензионный договор

ЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР

Настоящий лицензионный договор (далее «Договор») заключён в [Город заключения договора], [Дата договора], между следующими сторонами:

1. СТОРОНЫ

1.1 Лицензиар:
[Имя/предприятие лицензиара]
Регистрационный/личный код: [Регистрационный/личный код лицензиара]
Адрес: [Адрес лицензиара]
Контакт: [Контакт лицензиара]
Представитель: [Представитель лицензиара]
(далее «Лицензиар»)

1.2 Лицензиат:
[Имя/предприятие лицензиата]
Регистрационный/личный код: [Регистрационный/личный код лицензиата]
Адрес: [Адрес лицензиата]
Контакт: [Контакт лицензиата]
Представитель: [Представитель лицензиата]
(далее «Лицензиат»)

2. ЛИЦЕНЗИРУЕМАЯ ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ

2.1 Лицензиар предоставляет Лицензиату право пользования следующей интеллектуальной собственностью ([Вид интеллектуальной собственности]): [Описание лицензируемой ИС].

2.2 Лицензиар предоставляет Лицензиату право осуществлять вытекающие из интеллектуальной собственности права в согласованном в Договоре объёме и на согласованной территории, а Лицензиат уплачивает за это лицензионное вознаграждение, предусмотренное пунктом 6, если пунктом 6 не предусмотрено, что лицензия предоставляется безвозмездно (Закон об обязательственном праве (ЗОП) § 368). Сама интеллектуальная собственность остаётся у Лицензиара.

2.3 Регистрационный номер интеллектуальной собственности: [Регистрационный номер (если ИС зарегистрирована)].

3. ВИД ЛИЦЕНЗИИ

3.1 Лицензия является исключительной — только Лицензиат вправе использовать интеллектуальную собственность в указанном в настоящем Договоре объёме и на указанной территории; Лицензиар не предоставляет такое же право другим лицам и не использует его сам, если стороны письменно не договорились об ином (ЗОП § 370 ч. 2).

3.2 Объём права пользования, не определённый в Договоре точно, определяется в соответствии с целью Договора (ЗОП § 370 ч. 3).

4. ОБЪЁМ ПРАВА ПОЛЬЗОВАНИЯ

4.1 Лицензиат вправе использовать интеллектуальную собственность следующим образом:
[Объём права пользования]
Любое иное использование запрещено.

4.2 Территория: [Территория].

4.3 Лицензиат вправе начать использование интеллектуальной собственности со вступления Договора в силу.

4.4 Интеллектуальную собственность запрещается изменять или адаптировать, а связанные с ней обозначения запрещается удалять с продукции, если изменение не разрешено пунктом 4.1. Аффилированные предприятия Лицензиата имеют право пользования лишь в том случае, если это прямо предусмотрено Договором.

4.5 Сфера использования ограничена следующим образом: [Ограничение сферы использования (если есть)].

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ

5.1 Срок действия Договора: [Срок действия] ([Срок в годах] лет). Автоматическое продление: [Автоматическое продление].

5.2 Если пунктом 5.1 предусмотрено автоматическое продление, срочный Договор каждый раз продлевается на период той же продолжительности, за исключением случая, когда Сторона не позднее чем за указанный в пункте 13.1 срок предупреждения до окончания периода уведомит другую Сторону о том, что она не продлевает Договор. В ином случае срочный Договор прекращается по истечении согласованного срока.

6. ЛИЦЕНЗИОННОЕ ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ

6.1 Вид вознаграждения: [Вид вознаграждения]. Размер вознаграждения: [Размер вознаграждения (€ или %)]. График платежей: [График платежей].

6.2 Лицензиар вправе проводить аудит данных Лицензиата о продажах/использовании для проверки расчёта лицензионного вознаграждения, уведомив об этом за разумный срок.

6.3 Если вознаграждение зависит от объёма использования или оборота, Лицензиат вместе с каждым платежом представляет в форме, позволяющей письменное воспроизведение, отчёт о данных, служащих основой для расчёта вознаграждения, и хранит подтверждающие их документы в период действия Договора и в течение разумного срока после его прекращения.

6.4 При наличии вознаграждения к нему добавляется налог с оборота, если он применяется согласно закону, а при просрочке уплаты вознаграждения Лицензиар вправе требовать уплаты пени (ЗОП § 113).

7. УСЛОВИЯ, СПЕЦИФИЧНЫЕ ДЛЯ ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ

7.1 Количество пользователей/лицензий: [Количество пользователей/лицензий]. Способ развёртывания: [Способ развёртывания]. Доступ к исходному коду: [Доступ к исходному коду]. Обновления: [Обновления включены].

7.2 Собственные данные Лицензиата в ходе использования всегда остаются собственностью Лицензиата.

7.3 Лицензиат не вправе декомпилировать программное обеспечение или осуществлять его обратную разработку, за исключением случаев, когда это допускается законом (Закон об авторском праве (ЗАП) § 25).

8. СУБЛИЦЕНЗИРОВАНИЕ И ПЕРЕДАЧА

8.1 Сублицензирование: [Сублицензирование].

8.2 Лицензиат отвечает за действия сублицензиатов как за свои собственные. Сублицензия прекращается не позднее прекращения настоящего Договора.

8.3 Вытекающее из Договора право пользования может быть передано третьему лицу лишь с предварительного письменного согласия Лицензиара, за исключением случая перехода предприятия, если право пользования принадлежит к предприятию (ЗОП § 371).

9. ЗАЩИТА ИС И НАРУШЕНИЯ

9.1 Каждая из Сторон безотлагательно уведомляет другую о ставших ей известными нарушениях прав третьими лицами в отношении лицензируемой интеллектуальной собственности; распределение связанных с нарушением расходов согласовывается отдельно.

9.2 Если третье лицо препятствует Лицензиату в использовании вытекающих из Договора прав или нарушает их, Лицензиар безотлагательно принимает необходимые меры для прекращения нарушения, а Лицензиат сотрудничает с ним в необходимой мере (ЗОП § 373).

9.3 Если Лицензиат превышает объём права пользования или иным образом нарушает Договор, Лицензиар вправе требовать прекращения нарушения, возмещения ущерба, в том числе возмещения неполученного лицензионного вознаграждения, а также изъятия из сбытовой сети товаров, изготовленных с нарушением.

10. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ

10.1 Лицензиар заверяет, что лицензируемая интеллектуальная собственность принадлежит ему или он вправе её лицензировать, она не нарушает прав третьих лиц и в отношении неё нет незавершённых споров. Лицензиар не гарантирует коммерческого успеха, вытекающего из использования интеллектуальной собственности.

10.2 В разумный срок после заключения Договора Лицензиар передаёт Лицензиату документы и информацию, необходимые для использования права (ЗОП § 372 ч. 1).

11. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

11.1 Лицензиар отвечает по требованиям, вытекающим из недостоверности заверений, указанных в пункте 10.1; стороны могут ограничить объём ответственности в настоящем Договоре, за исключением случаев умысла или грубой неосторожности.

11.2 Сторона отвечает за нарушение вытекающих из Договора обязательств, за исключением случая, когда нарушение является извинительным (ЗОП § 103). Потерпевшая ущерб Сторона вправе требовать возмещения как прямого имущественного ущерба, так и упущенной выгоды (ЗОП § 128).

12. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

12.1 Условия Договора, лицензируемое ноу-хау, а также техническая и деловая информация, которой обмениваются стороны, являются конфиденциальными. Обязательство действует и после прекращения Договора, и отступление от него допускается лишь в предусмотренных правовыми актами случаях.

13. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

13.1 Срок предупреждения об обычном расторжении: [Срок предупреждения о расторжении]. Чрезвычайное расторжение возможно при существенном нарушении, неплатёжеспособности, признании лицензируемого права недействительным или просрочке уплаты вознаграждения.

13.2 При прекращении Договора всякое использование интеллектуальной собственности подлежит прекращению, а материалы — возврату или уничтожению. Лицензиату предоставляется переходный период [Переходный период после прекращения (в днях)] дней.

13.3 Если основанием чрезвычайного расторжения является нарушение обязательства, Договор может быть расторгнут по безрезультатном истечении разумного срока, предоставленного для прекращения нарушения, за исключением предусмотренных законом случаев (ЗОП § 196). Продажа имеющихся складских остатков после прекращения Договора допускается лишь по письменному соглашению Сторон.

14. НЕПРЕОДОЛИМАЯ СИЛА

14.1 Сторона не отвечает за нарушение вытекающих из Договора обязательств, если нарушение является извинительным вследствие непреодолимой силы, т. е. обстоятельства, на которое она не могла повлиять и, исходя из принципа разумности, от неё нельзя было ожидать, что при заключении Договора она учтёт это обстоятельство, избежит его или преодолеет его последствия (ЗОП § 103).

14.2 Сторона, исполнению обязательства которой препятствует непреодолимая сила, безотлагательно уведомляет об этом другую Сторону. Вытекающие из Договора сроки продлеваются на время действия непреодолимой силы.

15. УВЕДОМЛЕНИЯ

15.1 Связанные с Договором уведомления, влекущие правовые последствия, направляются другой Стороне в письменной форме или в форме, позволяющей письменное воспроизведение (в том числе по электронной почте), по контактным данным, указанным в пункте 1, или по иным данным, письменно сообщённым Стороной другой Стороне.

15.2 Уведомления исключительно информационного характера могут передаваться также по телефону. Сторона безотлагательно уведомляет другую Сторону об изменении своих контактных данных.

16. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

16.1 Споры, вытекающие из настоящего Договора, разрешаются прежде всего путём переговоров, а при недостижении согласия — следующим образом: [Разрешение споров].

16.2 К Договору применяется право [Применимое право].

17. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

17.1 Изменения и дополнения Договора оформляются в той же форме, в которой заключён Договор, и вступают в силу после их подписания обеими Сторонами.

17.2 Сторона не вправе передавать вытекающие из Договора права и обязанности третьему лицу без предварительного письменного согласия другой Стороны с учётом положений пункта 8.3.

17.3 Если какое-либо положение Договора является или становится недействительным, это не влияет на действительность остальных положений. Стороны заменяют недействительное положение действительным, максимально близким к нему по своему экономическому содержанию.

17.4 Договор (вместе с приложениями) составляет полное соглашение между Сторонами и заменяет все предшествующие устные и письменные договорённости, связанные с предметом Договора. Договор вступает в силу после его подписания обеими Сторонами.

18. ПРАВОВОЕ ОСНОВАНИЕ

18.1 Настоящий лицензионный договор регулируется в зависимости от вида интеллектуальной собственности Законом об авторском праве, Законом о товарных знаках и/или Патентным законом, а также § 368–374 Закона об обязательственном праве (лицензионный договор) и общими принципами Закона об обязательственном праве.