Osanike lepingu näidis

ASUTAJATE LEPING

Käesolev asutajate leping (edaspidi "Leping") on sõlmitud [Linn, kus leping sõlmitakse], [Lepingu kuupäev], järgmiste poolte vahel:

1. POOLED

1.1 Asutaja 1:
[Asutaja 1 nimi]
Isikukood: [Asutaja 1 isikukood]
Aadress: [Asutaja 1 aadress]
Roll: [Asutaja 1 roll]

1.2 Asutaja 2:
[Asutaja 2 nimi]
Isikukood: [Asutaja 2 isikukood]
Aadress: [Asutaja 2 aadress]
Roll: [Asutaja 2 roll]

1.3 Asutaja 3:
[Asutaja 3 nimi]
Isikukood: [Asutaja 3 isikukood]
Aadress: [Asutaja 3 aadress]
Roll: [Asutaja 3 roll]

(edaspidi ühiselt "Asutajad" ja igaüks eraldi "Asutaja")

2. ETTEVÕTE JA LEPINGU OLEMUS

2.1 Kavandatava ettevõtte nimi: [Ettevõtte (kavandatav) nimi]. Ettevõtlusvorm: [Ettevõtlusvorm]. (edaspidi "Ettevõte")

2.2 Leping on Asutajate omavaheline kokkulepe, mis kohustab Asutajaid isiklikult. Osaluse võõrandamise piirangud, ostueesõigus, nõusolekunõuded ja osaga seotud eriõigused kehtivad Ettevõtte ja kolmandate isikute suhtes üksnes ulatuses, milles need on seaduse kohaselt sätestatud Ettevõtte põhikirjas (osaühingu puhul äriseadustiku § 149 lg 2–3 ja § 154¹).

2.3 Asutajad teevad kõik endast oleneva, et Ettevõte asutataks ja kantaks äriregistrisse Lepingus kokkulepitud tingimustel, ning hääletavad ja teevad muid vajalikke toiminguid, et Ettevõtte asutamisdokumendid ja põhikiri vastaksid seaduses lubatud ulatuses Lepingule.

2.4 Asutaja teeb asutatava Ettevõtte nimel tehinguid enne Ettevõtte äriregistrisse kandmist üksnes teiste Asutajate eelneval nõusolekul. Sellistest tehingutest tulenevate kohustuste eest vastutavad tehingu teinud isikud solidaarselt, kuni kohustused lähevad seaduse kohaselt üle Ettevõttele (osaühingu puhul äriseadustiku § 147).

2.5 Ettevõtte asutamisega seotud põhjendatud kulud (nt riigilõivud ja notaritasud) kannavad Asutajad proportsionaalselt punktis 3.1 nimetatud osalusega, kui nad ei lepi kirjalikult kokku teisiti.

3. OSALUSE JAOTUS

3.1 Asutajate kavandatav osaluse jaotus:
Asutaja 1 ([Asutaja 1 nimi]): [Asutaja 1 osaluse suurus (%)]%
Asutaja 2 ([Asutaja 2 nimi]): [Asutaja 2 osaluse suurus (%)]%
Asutaja 3 ([Asutaja 3 nimi]): [Asutaja 3 osaluse suurus (%)]%

3.2 Punktis 3.1 nimetatud osaluse protsendid peavad kokku andma 100%. Käesolevas Lepingus kokkulepitud osaluse jaotus on Asutajate omavaheline kavatsus. Osaluse tegelik väljastamine ja üleandmine toimub eraldi, äriseadustikule vastava dokumendiga.

3.3 Iga Asutaja tasub oma osaluse eest sissemakse Ettevõtte asutamisdokumentides ja põhikirjas määratud suuruses, viisil ja tähtajal. Mitterahalise sissemakse väärtus hinnatakse seaduses sätestatud korras (osaühingu puhul äriseadustiku § 142–143).

3.4 Asutajat ei või ilma tema nõusolekuta kohustada tegema Ettevõttesse punktis 3.3 nimetatust suuremaid sissemakseid.

4. VESTING

4.1 Osalusele kohaldub vesting järgmise graafiku alusel: [Vestingu graafik] ([Vestingu graafik (kohandatud)]).

4.2 Vesting tähendab, et Asutaja osalus loetakse omandatuks (vestituks) järk-järgult punktis 4.1 nimetatud graafiku kohaselt, arvates Lepingu sõlmimisest, kui graafikus ei ole ette nähtud teisiti.

4.3 Kui Asutajale on väljastatud kogu tema osalus, ei piira vesting tema osaniku- või aktsionäriõigusi enne lahkumist. Vesting määrab üksnes, millise osaluse osa suhtes kohaldub punktis 8.3 nimetatud üleandmiskohustus.

4.4 Vestingu rakendamise viis (nt osaluse üleandmis- või tagasiostukohustus) vormistatakse punktis 3.2 nimetatud eraldi dokumendiga.

5. OTSUSTUSÕIGUS

5.1 Igapäevaotsused tehakse: [Igapäevaotsuste tegemine].

5.2 Järgmised otsused vajavad kõigi Asutajate ühehäälset nõusolekut: [Otsused, mis vajavad kõigi Asutajate nõusolekut].

5.3 Asutajad kasutavad oma hääli Ettevõtte osanike või aktsionäride otsuste tegemisel selliselt, et otsused vastaksid punktides 5.1 ja 5.2 kokkulepitule.

5.4 Kui seadus või põhikiri nõuab otsuse vastuvõtmiseks suuremat häälteenamust või kõigi osanike või aktsionäride nõusolekut, kohaldatakse seda nõuet. Leping ei vähenda seaduses sätestatud häälteenamuse nõudeid.

5.5 Kui Asutajad ei jõua punktis 5.2 nimetatud küsimuses kokkuleppele, peavad nad heauskseid läbirääkimisi ja võivad kokkuleppel kaasata sõltumatu vahendaja; kuni kokkuleppeni otsust vastuvõetuks ei loeta.

5.6 Igal Asutajal on õigus saada Ettevõtte tegevuse kohta teavet ja tutvuda Ettevõtte dokumentidega seaduses sätestatud ulatuses (osaühingu puhul äriseadustiku § 166). Asutajad teavitavad üksteist viivitamata asjaoludest, mis võivad oluliselt mõjutada Ettevõtte tegevust või Lepingu täitmist.

6. ASUTAJATE ROLLID JA KOHUSTUSED

6.1 Iga Asutaja täidab punktis 1 nimetatud rolli ning panustab Ettevõtte tegevusse heauskselt, lojaalselt ja Ettevõtte huvides. Asutajate rollid muudetakse kõigi Asutajate kirjalikul kokkuleppel.

6.2 Punktis 1 nimetatud roll ei tee Asutajast iseenesest Ettevõtte juhatuse liiget ega töötajat. Juhatuse liikmeks valitakse Asutaja Ettevõtte pädeva organi otsusega ning tema tasustamine ja muud tingimused lepitakse kokku eraldi lepinguga (nt juhatuse liikme leping või tööleping).

6.3 Asutaja, kes on Ettevõtte juhatuse liige, täidab oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega. Leping ei piira ega asenda seadusest tulenevaid juhatuse liikme kohustusi (osaühingu puhul äriseadustiku § 187, aktsiaseltsi puhul § 315).

7. INTELLEKTUAALOMAND

7.1 Iga Asutaja kohustub käesolevaga ettevõtte tegevuse raames loodud intellektuaalomandi ettevõttele üle andma või litsentsima niipea, kui ettevõte on asutatud ja selleks õiguslikult võimeline. Kuni ettevõtte asutamiseni kuulub selline intellektuaalomand selle loonud Asutajale.

7.2 Punktis 7.1 nimetatud intellektuaalomand hõlmab eelkõige autori varalisi õigusi (sh arvutiprogrammidele ja andmebaasidele), leiutisi, disainilahendusi, kaubamärke, domeeninimesid, oskusteavet ja ärisaladusi, mis on loodud Ettevõtte tegevuse jaoks või Ettevõtte äriideega seoses. Kui Asutaja ei loo neid töölepingu alusel, ei kohaldu talle töökohustuste täitmise korras loodud teoseid käsitlev autoriõiguse seaduse § 32 ning õigused lähevad Ettevõttele üle üksnes punktis 7.1 nimetatud üleandmise või litsentsiga.

7.3 Autori isiklikud õigused (autoriõiguse seaduse § 12) ei ole üleantavad. Asutaja kohustub neid mitte teostama viisil, mis takistab või raskendab Ettevõttel üleantud õiguste kasutamist.

7.4 Intellektuaalomand, mille Asutaja lõi enne Lepingu sõlmimist või Ettevõtte tegevusest sõltumatult, jääb Asutajale. Kui selline intellektuaalomand on Ettevõtte tegevuseks vajalik, lepivad Asutajad selle kasutamise tingimustes eraldi kirjalikult kokku.

7.5 Asutaja allkirjastab dokumendid ja teeb toimingud, mis on mõistlikult vajalikud punktis 7.1 nimetatud õiguste üleandmiseks või registreerimiseks Ettevõtte nimele. Kui Asutajad ei ole kirjalikult teisiti kokku leppinud, ei maksta üleandmise eest eraldi tasu.

8. LAHKUMINE

8.1 Lahkumiseks loetakse Lepingus olukorda, kus Asutaja lõpetab Ettevõtte heaks punktis 1 nimetatud rollis tegutsemise.

8.2 "Halva lahkuja" (bad leaver) määratlus: ["Halva lahkuja" (bad leaver) määratlus].

8.3 Kui punkti 4 kohaselt kohaldub vesting, kohustub lahkuv Asutaja andma oma omandamata (vestimata) osaluse üle Ettevõttele või teistele Asutajatele punktis 3.2 nimetatud korras eraldi sõlmitava dokumendi alusel. Käesolev punkt iseenesest osalust üle ei anna.

8.4 Kas ettevõttel või teistel Asutajatel on lahkuva Asutaja vestitud osaluse suhtes tagasiostuõigus: [Kas ettevõttel on lahkumisel õigus omandatud (vestitud) osalus tagasi osta?]. Tagasiostu hind, tingimused ja tähtajad lepitakse kokku eraldi kirjalikus kokkuleppes lahkumise ajal — käesolev Leping ei kehtesta tagasiostuhinda ega -korda.

8.5 Kas ja kuidas mõjutab halva lahkuja staatus osaluse üleandmise või tagasiostu tingimusi, lepivad Asutajad kokku punktis 3.2 nimetatud eraldi dokumendis.

8.6 Osaluse üleandmine toimub seaduses ettenähtud vormis. Osaühingu osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud, välja arvatud äriseadustiku § 149 lg 6 nimetatud juhul (äriseadustiku § 149 lg 4).

8.7 Lahkumine ei vabasta Asutajat punktides 7, 9 ja 10 sätestatud kohustustest ega enne lahkumist tekkinud kohustustest.

9. KONKURENTSIKEELD JA ÜLEAHVATLEMISE KEELD

9.1 Ettevõttes osalemise ajal ei tegutse Asutaja teiste Asutajate eelneva kirjaliku nõusolekuta Ettevõttega samal tegevusalal konkureerivas ettevõttes ettevõtja, osaniku, juhtorgani liikme, töötaja ega nõustajana. Piirang ei hõlma börsil noteeritud äriühingute aktsiate omamist tavapärase investeeringuna.

9.2 Konkurentsikeelu kestus pärast lahkumist: [Konkurentsikeelu kestus pärast lahkumist (kuud)] kuud.

9.3 Töötajate/klientide üleahvatlemise keelu kestus pärast lahkumist: [Töötajate/klientide üleahvatlemise keelu kestus pärast lahkumist (kuud)] kuud.

9.4 Punktides 9.2 ja 9.3 nimetatud piirangud kehtivad üksnes Ettevõtte tegelikul tegevusalal ja territooriumil, kus Ettevõte lahkumise ajal tegutses, ning ulatuses, mis on vajalik Ettevõtte õigustatud huvide kaitseks. Kui punktis 9.2 või 9.3 nimetatud kestus on 0 kuud, vastav piirang pärast lahkumist ei kohaldu.

9.5 Asutaja, kes on Ettevõtte juhatuse liige, järgib lisaks seadusest tulenevat juhatuse liikme konkurentsikeeldu (osaühingu puhul äriseadustiku § 185, aktsiaseltsi puhul § 312).

10. KONFIDENTSIAALSUS

10.1 Asutajad hoiavad ettevõtte ärisaladusi konfidentsiaalsena nii Lepingu kehtivuse ajal kui pärast selle lõppemist.

10.2 Konfidentsiaalseks loetakse mitteavalik teave Ettevõtte äritegevuse, klientide, tehnoloogia ja finantsseisu kohta ning Lepingu tingimused, välja arvatud teave, mille avaldamise kohustus tuleneb seadusest. Asutaja võib seda teavet avaldada oma nõustajatele, kellel lasub samaväärne konfidentsiaalsuskohustus.

11. LEPINGU KEHTIVUS JA LÕPPEMINE

11.1 Leping jõustub, kui kõik Asutajad on selle allkirjastanud, ja kehtib tähtajatult.

11.2 Leping lõpeb kõigi Asutajate kirjalikul kokkuleppel, sealhulgas juhul, kui Asutajad otsustavad Ettevõtte asutamisest loobuda.

11.3 Lahkunud Asutaja suhtes lõpeb Leping, kui ta ei ole enam Ettevõtte osanik ega aktsionär. Punktides 7, 9 ja 10 sätestatud kohustused kehtivad edasi seal nimetatud ulatuses.

12. VAIDLUSTE LAHENDAMINE

12.1 Asutajad püüavad Lepingust tulenevad vaidlused esmalt lahendada läbirääkimiste teel. Kokkuleppe mittesaavutamisel lahendatakse vaidlused: [Vaidluste lahendamine]. Arbitraaž kehtib Poolte kokkuleppe alusel.

12.2 Lepingule kohaldatakse [Kohaldatav õigus] õigust.

13. LÕPPSÄTTED

13.1 Lepingu muudatused ja täiendused kehtivad üksnes siis, kui kõik Asutajad on need kirjalikult või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kinnitanud.

13.2 Asutaja ei või Lepingust tulenevaid õigusi ja kohustusi kolmandale isikule üle anda ilma teiste Asutajate eelneva kirjaliku nõusolekuta.

13.3 Kui mõni Lepingu säte on või muutub kehtetuks, ei mõjuta see ülejäänud sätete kehtivust. Asutajad asendavad kehtetu sätte kehtivaga, mis on oma majanduslikult sisult kehtetule sättele võimalikult lähedane. Leping moodustab Asutajate vahelise kokkuleppe terviku ja asendab kõik Lepingu esemega seotud varasemad kokkulepped.

ÕIGUSLIK ALUS

Käesolev Asutajate leping on lepinguvabadusel põhinev sisemine kokkulepe (VÕS üldosa) ega asenda äriseadustikus sätestatud osaühingu/aktsiaseltsi asutamise ega osade/aktsiate üleandmise korda. Osaühingu osa võõrandamise käsutustehing peab olema notariaalselt tõestatud (äriseadustiku § 149 lg 4), välja arvatud juhul, kui osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot ja täielikult sisse makstud ning põhikirjaga on notariaalsest vormist loobutud ja ette nähtud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldav vorm (äriseadustiku § 149 lg 6).